中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计

中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计

2025年1月20日 来源：中国注册会计师协会

近期，财政部发布了《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》（编号财会〔2024〕29号，简称《独立性准则》）。针对《独立性准则》的相关问题，中国注册会计师协会的相关负责人接受了记者的采访并进行了回答。

一、问：《独立性准则》出台的背景和意义是什么？

审计工作的核心要素在于独立性，这也是注册会计师职业道德规范中的基本准则之一。2020年12月，中国注册会计师协会对《中国注册会计师职业道德守则（2020）》进行了修订并正式发布。这一修订版在发布时，满足了经济社会发展的需求中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计，以及注册会计师行业诚信建设的迫切要求。同时，它与国际职业会计师道德守则（以下简称国际守则）实现了全面对接，对于提高注册会计师的职业道德水平起到了显著的促进作用。近年来，注册会计师行业正朝着高质量的发展方向不断迈进，这一进程对注册会计师的独立性提出了更高的标准，同时也引起了监管机构及社会公众的广泛关注。观察会计师事务所的执业质量检查结果，可以发现，注册会计师独立性的缺失或不足，已经成为导致审计失败的重要因素之一。

党中央和国务院对注册会计师行业的高质量发展给予高度重视，并强调要充分发挥注册会计师在执业过程中的监督职能。2021年7月，《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序 促进注册会计师行业健康发展的意见》（国办发〔2021〕30号）明确提出了工作原则，即持续提高注册会计师的执业能力、独立性、道德水平以及行业公信力。同时，文件还明确了具体的工作要求，包括完善审计准则体系和职业道德规范体系，以及增强审计独立性，提升应对财务舞弊的执业能力。2023年2月，中共中央办公厅和国务院办公厅共同发布了《关于进一步加强财会监督工作的意见》。该文件强调要充分调动中介机构的监督职能，保障其执业的独立性、客观性、公正性和规范性。据此，我们必须对注册会计师的独立性进行进一步的规范和加强。

近期，国际规范领域也实现了多项新的进展。为了适应新的形势和需求，并针对监管机构及公众对注册会计师独立性的关切，我们对现行的规范中有关独立性的条款进行了全方位的更新。为了凸显独立性在职业道德规范体系中的关键作用，我们将这一章节内容从职业道德守则中独立出来，编制成一份名为《独立性准则》的文件，并作为财政部发布的行政规范性文件，旨在增强其权威性和执行力。

二、问：制定《独立性准则》的总体原则是什么？

答：《独立性准则》的制定主要遵循以下三项原则：

首先，我们坚定地将提高审计水平、保护公众权益作为核心目标。其次，严格执行党中央、国务院关于推动注册会计师行业向高质量发展迈进以及强化财务监管的决策指示。同时，我们全面考虑行业目前所面临的新形势，进而提出了一系列加强独立性标准和提高审计水平的具体举措。

二是秉持着结合国情与全球趋势相协调的原则。一方面，强调独立性的需求，确保与我国现行的法律体系相融合，在具体条款上要么保持一致，要么进行具体化；另一方面，致力于将国际准则的先进经验与我国注册会计师的实际操作相结合中国注册会计师事业，全面覆盖了国际准则的要求和内容，部分条款甚至比国际准则更为严格，彰显了我国在维护财经纪律、严厉打击资本市场财务造假方面的坚定决心。

第三，我们坚持实施准则闭环管理机制。尤其重视对行业监管过程中暴露出的注册会计师独立性缺失、独立性维护不到位等典型问题的归纳与总结，并据此针对性地制定出解决方案，旨在切实解决影响行业高质量发展的实际问题。

三、问：《独立性准则》的起草发布经历了哪些过程？

2023年，我们正式开启了《独立性准则》的研究与草拟进程，借助专家咨询和深入讨论，力求对相关事宜进行全方位、科学化、细致化的考量，并据此完成了初稿的起草。自2024年起，我们持续进行调研活动，广泛收集各方意见与建议，对实务需求及存在的问题有了较为全面的把握，进而对初稿进行了修订与完善，最终形成了讨论稿。5月28日，中注协职业道德准则委员会召开了研讨会，同时与国际职业道德准则理事会就若干技术问题进行了交流，对讨论稿进行了进一步的修订和优化，最终形成了征求意见稿，并于9月14日向社会各界公开征集意见。

征求意见稿一经发布，各相关方纷纷提出反馈。这些反馈普遍表示，该征求意见稿不仅与国际规范保持同步发展，还对国内注册会计师的独立性提供了具体而有效的规范与指导，这对提高注册会计师的独立性、加强审计工作质量以及保护公众利益都具有重要意义。我们对收到的反馈进行了详尽的整理与分析，坚持全面吸纳的方针，对征求意见稿进行了进一步的修订与优化，最终形成了论证稿。12月9日，举办了论证会议，邀请了政府部门及会计师事务所的专家参与研讨与论证，期间还进行了多次调研，对准则进行了修订与完善，并形成了审议稿。12月16日，召开了中注协职业道德准则委员会会议，对该审议稿进行了审议，并原则上予以通过。会议指出，审议稿内容周密细致、条理分明，具备显著的指导意义和实际应用价值，符合发布要求。同时，对条款及措辞提出了切实可行的意见和建议。对此，我们进行了深入细致的研究，并在充分修改完善的基础上，形成了送审稿。经过审核批准程序，该稿于12月31日正式对外发布。

四、问：《独立性准则》的主要内容是什么？

答：《独立性准则》共十六章152条，主要内容如下：

第一章为总则，共2条，规定了制定目的、适用范围等。

第二章对定义进行了阐述，包含17个条款，具体明确了独立性、审计项目组以及审计项目团队等关键术语的含义。

第三章明确了独立性方面的基本规范，具体包含21项条款，涵盖了坚守独立性准则、界定公众利益实体的范畴、维持独立状态的时限、严禁担任管理层职务、以及与客户治理层进行沟通等方面的基本规定。

第四章至第十三章，共计98条内容，详细阐述了关于收费、赠送礼品与招待、经济利益关联、贷款与担保、商业往来、家庭及私人关系、与审计客户间的交流、长期业务往来、提供非鉴证服务以及面临诉讼或诉讼威胁等不同情境下的独立性标准。特别是对于公众利益实体的审计，设定了更为严格和具体的独立性规范。

第十四章，共7条，规定了违反本准则的规定时应当采取的措施。

第十五章内容涉及工作记录，共有三条具体规定，明确了在执行独立工作时需进行记录的具体要求。

第十六章作为附加条款，包含四项内容，明确了《独立性准则》的阐释权限、执行期限以及相关的过渡期计划。

五、问：《独立性准则》有哪些亮点？

首先，对注册会计师的独立性进行了全面细致的规范。在《独立性准则》中，不仅包含了原则性的规定，还对注册会计师在审计过程中可能遇到的各种影响独立性的情况进行了详尽的、具体的规定，几乎覆盖了审计实践中所有可能影响独立性的情形。

二是秉持问题导向原则，紧密围绕我国注册会计师行业监管过程中揭示的具体问题，制定了具有针对性的法规。比如，对于会计师事务所代为编制客户的合并财务报表或财务报表附注等行为，实施了严格的禁止性规定。再如，对于或有收费现象，明确禁止以或有收费的形式提供审计服务中国注册会计师事业，以防止对审计独立性造成损害。

第三点，强调将准则本土化，根植于我国实际情况，坚持自我主导，彰显中国风格，部分规定甚至比国际标准更为严格，并在国际标准的基础上新增了一些内容。比如，依据我国法律规范的撰写格式，对国际规则的章节布局进行优化，使之更贴合我国语言习惯；同时，根据我国法律和文化传统，对近亲属的定义范围进行了调整，使相关条款更符合我国的具体国情。例如，在涉及公众利益实体审计业务中关键审计合伙人轮换的规定上，明确指出项目合伙人轮换前的服务年限总和不能超过五年，这一要求比国际通行的七年更为严格；同时，将第二签字注册会计师纳入轮换规定，等同于项目合伙人，此举与我国现行法律法规及监管标准相契合，充分展现了我国审计工作的独特性。对于会计师事务所针对同一公众利益实体客户连续进行审计工作满十年及以上的情况，需在事务所内部实施相应的预防措施。这一规定是在国际准则的基础上新增的，充分显示了我国对该问题的关注与重视。

第四点，扩大了公众利益实体的界定范围，并加强了相关法规的执行力度。具体而言，将公开交易的机构、主要职责为吸收公众存款的机构、主要职责为向公众提供保险服务的机构以及中央企业集团公司等众多与广泛公众利益相关的实体，均纳入公众利益实体的范畴，这充分展现了注册会计师行业在维护公众利益方面的职责与要求。在执行针对公众利益实体客户的财务报表审计工作时，必须严格遵守更为严格的独立性标准，并且必须进行信息公开。

五是对于审计费用的不同情况制定了详尽的规定。规定会计师事务所不得因向审计客户额外提供审计服务而调整审计费用。同时，对或有收费、延迟收费、过度依赖单一审计客户等实际操作中常遇的问题，也制定了具体明确的规范。对公众利益实体的审计过程中，会计师事务所需与客户治理层就收费事宜进行充分交流，这有助于提升治理层对审计费用及独立性的重视程度，从而更有效地发挥治理层的职能。

六、对会计师事务所向审计客户提供的非鉴证服务设定了具体规范。规定会计师事务所不得向公众利益实体的审计客户供应那些可能因自我评价而对独立性造成负面影响的非鉴证服务。同时，向公众利益实体的审计客户提供非鉴证服务前，必须与客户的管理层进行沟通，并取得其同意。对会计核算、账务管理、价值评估、税务筹划、内部财务审查以及信息管理系统等业务领域内普遍存在的非审计服务类别，制定了详尽而具体的规定。

六、问：如何理解《独立性准则》附则中的过渡期安排？

《独立性准则》自2025年7月1日起正式实施。对于以下两种特定情况，特别制定了过渡期的相关安排。

首先，对关键审计合伙人轮换制度实施过渡期措施。鉴于《独立性准则》对公众利益实体定义的进一步细化，当审计客户身份从非公众利益实体转变为公众利益实体时，应采取这一过渡期安排。

二是针对向审计客户提供非鉴证服务实施过渡期安排。鉴于《独立性准则》对向公众利益实体审计客户提供的非鉴证服务设定了更为严格的要求，对于在《独立性准则》实施之前，会计师事务所已经承接的非鉴证服务，若根据《独立性准则》的规定不能提供，以及由于《独立性准则》对公众利益实体的界定更为清晰，导致审计客户从非公众利益实体变为公众利益实体，且此时提供的服务不得针对公众利益实体审计客户，因此制定了过渡期的相关安排。

七、问：如何做好《独立性准则》的贯彻落实？

发布《独立性准则》并付诸实施，这是一项旨在加强注册会计师独立性标准、提高审计水准的重要行动，同时也标志着推动注册会计师行业向规范化、高水平发展的一个重要节点。《独立性准则》颁布之后，至关重要的是要确保其实施到位。

中注协将严格执行注册会计师职业准则闭环管理的相关规定，具体措施包括：首先中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计，迅速发布相关配套应用指南，针对《自主性准则》中较为繁复的条款，进行深入的解释和细致的阐述。其次，强化宣传和培训工作，确保会计师事务所及其相关人员能够准确理解并掌握《自主性准则》的各个要求，并推动其实际执行。第三，需将《自主性准则》的执行状况纳入行业自律监管的范畴之内。第四，要持续对《自主性准则》的执行状况进行跟踪与探究，对实施与监管过程中发现的问题进行及时汇总，并组织相关人员展开深入研究中国注册会计师事业，为后续修订和优化提供充分准备。

会计师事务所作为执行《独立性准则》的核心单位，需切实履行以下职责：首先，强化组织管理。会计所的领导层需深刻认识到独立性原则的重要性，并在全所范围内积极推广这一原则，同时，对员工进行广泛宣传和培训，确保他们全面理解并精准掌握《独立性准则》的核心内容和关键精神。二是将独立性的需求与会计事务所的基础性标准体系构建和实施紧密融合。会计事务所需构建完善的独立性相关制度，将独立性的要求融入会计事务所的基础性标准体系之中，同时结合本事务所的具体情况，制定出既具有针对性又便于执行的独立性指导文件，从而确保独立性的要求能够真正实施并产生实效，避免仅仅停留在表面形式。三是充分运用会计事务所的信息系统来确保独立性的要求得到贯彻执行。对《独立性准则》中关于关键审计合伙人轮换、经济利益等核心条款的规定，会计师事务所采取信息系统进行全方位的监控与管理，确保对准则执行状况进行实时追踪与持续监督，以便迅速识别并处理潜在问题，从而有效确保准则得到切实执行。

最终，相关监管机构需依据《独立性准则》所设定的规范，统一制定监管规范，并强化对独立性的监管力度，同时，在监管活动当中实现信息的互通有无，以此提高监管的效能与成效。